Dlaczego warto rozważyć przeniesienie spółki za granicę?
W dynamicznie zmieniającym się otoczeniu gospodarczym wielu przedsiębiorców zaczyna zadawać sobie pytanie: czy Polska nadal jest optymalnym miejscem do prowadzenia działalności gospodarczej i czy warto rozważyć przeniesienie spółki za granicę? Powodów do refleksji nie brakuje.
Rosnące koszty prowadzenia działalności
Koszty prowadzenia działalności w Polsce znacząco wzrosły w ostatnich latach, co zmusza wielu przedsiębiorców do poszukiwania bardziej korzystnych rozwiązań. Jednym z kluczowych czynników jest dynamiczny wzrost płacy minimalnej, który znacznie obciąża budżety firm, szczególnie w sektorze MŚP.
W 2022 roku minimalne wynagrodzenie wynosiło 3010 zł brutto zaś w 2023 roku wzrosło do 3600 zł, co stanowiło skok o 19,6%. W 2024 roku kwota minimalna wyniosła 4242 zł brutto, co oznacza wzrost o kolejne 17,8%. Obecnie, w 2025 roku, minimalne wynagrodzenie osiągnęło 4500 zł brutto, co daje łącznie wzrost o 49,5% w ciągu czterech lat. Taki rozwój sytuacji znacząco wpływa na rosnące koszty pracy w Polsce.
| Rok | Minimalne wynagrodzenie brutto (PLN) | Wzrost rok do roku (%) | Łączny wzrost (Rok/2022) (%) |
|---|---|---|---|
| 2022 | 3 010,00 | - | - |
| 2023 | 3 600,00 | 19,6% | 19,6% |
| 2024 | 4 242,00 | 17,8% | 40,9% |
| 2024 | 4 666,00 | 10% | 55% |
Koszty pracy to jednak nie jedyny czynnik. Od 2021 roku ceny energii dla firm wzrosły o około 70%, co dodatkowo obciąża budżety przedsiębiorstw. Firmy działające w sektorach wymagających dużego nakładu pracy i energii stoją przed szczególnie trudnym wyzwaniem. Wysokie wydatki operacyjne znacząco wpływają na rentowność biznesów, zmuszając wielu przedsiębiorców do rozważenia przeniesienia działalności za granicę.
Skutki skomplikowanego systemu podatkowego
Polska zajmuje odległe miejsce w międzynarodowych rankingach przyjazności systemów podatkowych. W rankingu „Paying Taxes 2023” przygotowanym przez PwC, Polska uplasowała się na 77. miejscu. Przedsiębiorcy muszą poświęcać ponad 334 godziny rocznie na rozliczenia podatkowe – to znacznie więcej niż wynosi średnia w krajach OECD.
Składki na ZUS, skomplikowane przepisy dotyczące VAT oraz dodatkowe obowiązki raportowe, takie jak Krajowy System e-Faktur, sprawiają, że wielu właścicieli firm poszukuje prostszych rozwiązań za granicą.
Korzyści innych rynków
W obliczu narastających wyzwań związanych z prowadzeniem działalności w Polsce, wielu przedsiębiorców spogląda w kierunku krajów oferujących korzystniejsze warunki biznesowe. Oprócz popularnych lokalizacji, takich jak Malta czy Cypr, coraz większe zainteresowanie budzą Bułgaria, Rumunia, Turcja oraz kraje Azji Centralnej, takie jak Gruzja czy Uzbekistan.
Czym jest transgraniczne przekształcenie spółki (przeniesienie spółki za granicę)?
Transgraniczne przekształcenie spółki, upraszczając przeniesienie spółki za granicę to proces przeniesienia jej siedziby statutowej z jednego kraju członkowskiego UE do innego. Kluczowym elementem jest zasada kontynuacji – spółka zmienia swoją siedzibę oraz formę prawną, ale zachowuje swój byt prawny, zobowiązania oraz prawa majątkowe. W rezultacie dochodzi do zmiany formy prawnej spółki (np. polska spółka z o.o. staje się bułgarską OOD, kontynuując byt prawny spółki polskiej. Oznacza to, że jeśli np. polska spółka produkcyjna Cukierki i Słodycze Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleń Górze zechce przenieść się do Bułgarii to stanie się spółką Cukierki i Słodycze OOD z siedzibą w Sofii.
Główne cele nowych regulacji
Unijne regulacje w zakresie transgranicznych przekształceń spółek, zawarte w Dyrektywie 2019/2121 (zwanej potocznie dyrektywą o transgranicznych przekształceniach spółek), mają na celu:
- Zwiększenie przejrzystości – Ujednolicenie procedur w całej UE.
- Ochronę interesów pracowników i wierzycieli – Obowiązek sporządzenia szczegółowych sprawozdań i planów przekształceń.
- Ułatwienie prowadzenia działalności w ramach jednolitego rynku – Eliminacja barier prawnych.
Kluczowe zmiany wprowadzone w 2023 roku
Wprowadzenie nowych regulacji we wrześniu 2023 roku było istotnym krokiem w standaryzacji procesu redomicyliacji spółek w Unii Europejskiej. Nowe zasady przenoszenia spółki za granicę wprowadzają dwustopniową procedurę, która precyzyjnie określa obowiązki spółki zarówno w kraju wyjścia, jak i w kraju docelowym. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą uniknąć wielu niejasności prawnych, które wcześniej nierzadko prowadziły do opóźnień lub problemów z rejestracją.
Od września 2023 roku każda redomicyliacja spółki podlega dwóm kluczowym etapom:
- Faza zgodności z prawem kraju wyjścia – Weryfikacja dokumentacji przez sąd rejestrowy.
- Faza rejestracji w kraju docelowym – Obowiązek spełnienia wymogów lokalnego prawa w nowej jurysdykcji.
Zasady przeniesienia spółki za granicę – jak wygląda procedura redomicyliacji krok po kroku?
Przeniesienie spółki za granicę jest procesem składającym się z kilku kluczowych faz. Każdy etap wymaga szczegółowego przygotowania dokumentacji oraz konsultacji prawnych.
Faza przygotowawcza – analiza i dokumentacja
Pierwszy etap redomicyliacji to najbardziej pracochłonna część procedury. Na tym etapie zarząd spółki:
- Sporządza plan przekształcenia – Dokument ten zawiera szczegółowe informacje o zmianach, celach przeniesienia oraz wpływie na wspólników, pracowników i kontrahentów.
- Przygotowuje sprawozdania dla wspólników i pracowników – Sprawozdania te muszą wyjaśniać przyczyny redomicyliacji i potencjalne konsekwencje, w tym finansowe.
- Weryfikuje zobowiązania publicznoprawne – Przeprowadzana jest analiza zaległości wobec ZUS oraz organów podatkowych w celu uniknięcia późniejszych komplikacji.
- Konsultuje proces z ekspertami – Pomoc specjalistów ds. prawa podatkowego i korporacyjnego pozwala na wczesne zidentyfikowanie ryzyk oraz sprzeczności regulacyjnych pomiędzy krajami.
Faza korporacyjna – uchwały wspólników
Drugi etap koncentruje się na formalnym zatwierdzeniu decyzji przez wspólników lub akcjonariuszy:
- Głosowanie nad uchwałą o przekształceniu – Uchwała musi zostać przyjęta większością głosów zgodnie z umową spółki lub statutem.
- Zmiany w umowie spółki – Wprowadzenie modyfikacji dostosowujących statut spółki do przepisów kraju docelowego.
- Notarialne poświadczenie dokumentów – W wielu krajach, takich jak Niemcy, dokumenty korporacyjne muszą zostać potwierdzone przez notariusza.
Faza wnioskowa – uzyskanie zaświadczenia w kraju wyjścia
Trzeci etap to kluczowy moment procedury, w którym spółka ubiega się o wydanie zaświadczenia o zgodności przekształcenia z przepisami kraju wyjścia:
- Złożenie wniosku do sądu rejestrowego – Dokumentacja obejmuje plan przekształcenia, uchwałę wspólników oraz dowody na spełnienie zobowiązań publicznoprawnych.
- Ocena przez sąd rejestrowy – Sąd weryfikuje dokumentację i opinię Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS).
- Uzyskanie zaświadczenia o zgodności – Dokument ten potwierdza spełnienie wymogów prawa krajowego i umożliwia rejestrację w kraju docelowym.
Faza rejestrowa – rejestracja w kraju docelowym
Po uzyskaniu zaświadczenia w kraju wyjścia, spółka może rozpocząć procedurę rejestracji w kraju docelowym:
- Złożenie dokumentacji w urzędzie rejestracyjnym kraju docelowego – Wniosek rejestracyjny musi uwzględniać tłumaczenia dokumentów oraz ewentualne dodatkowe załączniki wymagane przez lokalne prawo.
- Rejestracja w systemie podatkowym – Spółka musi uzyskać lokalny numer VAT oraz zarejestrować się w odpowiednich organach podatkowych.
- Otwarcie rachunku bankowego – Kluczowe dla operacyjnego funkcjonowania spółki w nowej lokalizacji.
Faza końcowa – działania po przekształceniu
Ostatni etap skupia się na dopilnowaniu formalności i rozpoczęciu działalności w nowej jurysdykcji:
- Informowanie kontrahentów i pracowników – Ważne jest poinformowanie o zmianie siedziby i jej konsekwencjach.
- Zapewnienie zgodności z lokalnym prawem – Regularne raportowanie i przestrzeganie przepisów kraju docelowego to obowiązek spółki przekształconej.
- Wyrejestrowanie w kraju wyjścia – Po zakończeniu redomicyliacji konieczne jest uporządkowanie spraw w dotychczasowej lokalizacji, w tym zamknięcie biura czy wycofanie zezwoleń.
Przepisy w kraju wyjścia i docelowym – jakie różnice należy uwzględnić?
Każdy kraj członkowski UE stosuje własne regulacje dotyczące przekształceń spółek. Zrozumienie tych różnic jest kluczowe, aby proces przebiegał bez zakłóceń.
Obowiązek opinii KAS – co to oznacza dla spółek?
Wprowadzenie obowiązku uzyskania opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) w polskim prawie to jedna z najistotniejszych zmian w procesie redomicyliacji spółek od września 2023 roku. Opinia ta pełni kluczową rolę w ocenie legalności przeniesienia spółki za granicę i ma na celu zapobieganie potencjalnym nadużyciom podatkowym.
Co obejmuje opinia KAS?
- Ryzyko unikania opodatkowania – KAS analizuje, czy redomicyliacja może być traktowana jako próba obejścia polskich przepisów podatkowych. Kluczowym elementem oceny jest ustalenie, czy przeniesienie siedziby ma uzasadnienie biznesowe, czy jest wyłącznie motywowane korzyściami podatkowymi.
- Zaspokojenie zobowiązań publicznoprawnych – KAS sprawdza, czy spółka uregulowała wszystkie swoje zobowiązania podatkowe wobec polskich organów. W przypadku zaległości lub sporów podatkowych procedura może zostać wstrzymana do czasu ich rozwiązania.
- Analiza dokumentacji finansowej – Wymagana jest szczegółowa dokumentacja, w tym sprawozdania finansowe i plany biznesowe uzasadniające przeniesienie.
Jak wygląda proces uzyskania opinii?
- Złożenie wniosku do KAS – Spółka musi dostarczyć kompletny zestaw dokumentów, w tym plan przekształcenia, analizę korzyści biznesowych oraz dowody na spełnienie zobowiązań podatkowych.
- Analiza przez KAS – Organ skarbowy ma określony czas na wydanie opinii, jednak w praktyce proces może się wydłużyć w przypadku konieczności dostarczenia dodatkowych informacji.
- Decyzja i jej konsekwencje – Pozytywna opinia umożliwia kontynuację procesu redomicyliacji. W przypadku decyzji negatywnej spółka musi dostosować swoją strategię, co często oznacza konieczność korekty dokumentacji lub uregulowania zaległości.
Wpływ opinii na cały proces redomicyliacji
Obowiązek uzyskania opinii KAS wprowadza dodatkowy element niepewności, szczególnie dla przedsiębiorców, którzy nie mają doświadczenia w międzynarodowych przekształceniach. Negatywna decyzja może skutkować opóźnieniem całego procesu, a w skrajnych przypadkach – jego zablokowaniem.
Dlatego kluczowe jest dokładne przygotowanie dokumentacji oraz współpraca z ekspertami w zakresie prawa podatkowego. Zrozumienie wymogów KAS i wcześniejsze zaspokojenie wszystkich zobowiązań publicznoprawnych to fundament skutecznego przeniesienia spółki za granicę.
Wyzwania związane z przeniesieniem spółki za granicę
Przeniesienie spółki za granicę wiąże się z koniecznością dostosowania się do różnorodnych wymogów prawnych, które mogą znacznie różnić się w zależności od kraju docelowego. Brak uwzględnienia tych regulacji może skutkować opóźnieniami, dodatkowymi kosztami lub nawet odrzuceniem wniosku o rejestrację. Poniżej omówimy najczęściej spotykane wyzwania.
Różnice w przepisach dotyczących minimalnego kapitału zakładowego
W krajach członkowskich UE przepisy dotyczące minimalnego kapitału zakładowego dla spółek mogą się znacznie różnić. Na przykład:
- W Niemczech minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) wynosi 25 000 EUR.
- Na Cyprze wymóg kapitałowy jest znacznie niższy i wynosi zazwyczaj 1 000 EUR, co sprawia, że kraj ten jest bardziej atrakcyjny dla przedsiębiorców o ograniczonych zasobach.
- W Polsce dla spółki z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 PLN.
Wyzwanie: Niedostosowanie wysokości kapitału zakładowego do wymogów kraju docelowego może skutkować odmową rejestracji spółki.
Rozwiązanie: Przed przekształceniem należy dokładnie przeanalizować wymogi kapitałowe kraju docelowego i dostosować strukturę finansową spółki.
Konieczność adaptacji do lokalnych regulacji podatkowych
Każdy kraj posiada unikalne przepisy podatkowe, które mogą obejmować:
- Różne stawki CIT (np. 9% dla małych firm w Polsce vs. 12,5% na Cyprze).
- Odmienne podejście do opodatkowania dywidend lub zysków kapitałowych.
- Specyficzne zasady dotyczące ulg podatkowych czy zwolnień.
Dla przykładu, w Estonii podatek CIT jest płacony tylko od wypłaconych dywidend, co oznacza, że firmy inwestujące zyski w rozwój działalności są całkowicie zwolnione z podatku dochodowego.
Wyzwanie: Brak dostosowania strategii podatkowej spółki do lokalnych regulacji może prowadzić do zwiększonych kosztów operacyjnych lub problemów z organami podatkowymi.
Rozwiązanie: Konsultacja z lokalnym doradcą podatkowym przed rozpoczęciem działalności, aby stworzyć zoptymalizowaną strategię podatkową.
Obowiązek rejestracji VAT i założenia lokalnego rachunku bankowego
Przeniesienie spółki za granicę wiąże się również z obowiązkiem rejestracji do VAT w kraju docelowym. Proces ten może być czasochłonny i wymaga dostarczenia wielu dokumentów potwierdzających działalność gospodarczą, takich jak:
- Umowy handlowe z lokalnymi kontrahentami.
- Faktury dokumentujące obroty spółki.
- Dokumenty potwierdzające zatrudnienie pracowników w kraju docelowym.
Założenie lokalnego rachunku bankowego to kolejny krok, który może napotkać trudności, zwłaszcza w krajach, gdzie banki rygorystycznie podchodzą do procedur AML (przeciwdziałania praniu pieniędzy). Wymagane dokumenty mogą obejmować:
- Statut spółki.
- Zaświadczenia o niezaleganiu z podatkami.
- Referencje bankowe z dotychczasowego kraju działalności.
Wyzwanie: Niekompletne dokumenty lub niespełnienie lokalnych wymogów może skutkować odmową rejestracji VAT lub otwarcia konta bankowego.
Rozwiązanie: Współpraca z lokalnymi specjalistami, którzy pomogą w przygotowaniu pełnej dokumentacji oraz przeprowadzą spółkę przez procedury rejestracyjne.
Case study: błędy w przenoszeniu spółki za granice – jak uniknąć najczęstszych pułapek?
Proces redomicyliacji może wydawać się skomplikowany, a nieodpowiednie przygotowanie często prowadzi do kosztownych błędów. W tej sekcji omówimy najczęstsze pułapki, z którymi spotykają się firmy przenoszące siedzibę za granicę, oraz zaproponujemy praktyczne sposoby ich uniknięcia.
Niekompletna dokumentacja – podstawa problemów
Jednym z najbardziej powszechnych błędów jest brak kompletnej dokumentacji wymaganej zarówno w kraju wyjścia, jak i w kraju docelowym. Przykładem może być sytuacja, w której polska spółka przenosi siedzibę do Niemiec. Brak tłumaczenia planu przekształcenia na język niemiecki często skutkuje odmową rejestracji przez niemiecki rejestr handlowy (Handelsregister). Innym częstym problemem jest niedostarczenie opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) potwierdzającej brak ryzyka unikania opodatkowania.
Jak tego uniknąć?
- Zlecenie profesjonalnego tłumaczenia wszystkich dokumentów wymaganych przez kraj docelowy.
- Konsultacja z lokalnym prawnikiem w celu zweryfikowania listy wymaganych dokumentów.
- Zapewnienie opinii KAS na wczesnym etapie procesu.
Niedostosowanie do wymogów kraju docelowego
Każde państwo ma swoje specyficzne wymogi dotyczące działalności spółek. Przykład: Polska spółka z o.o. przenosząca siedzibę do Francji nie spełniła wymogu minimalnego kapitału zakładowego, który we Francji wynosi 1 EUR dla spółek SARL, ale wymagane było dostarczenie dokumentacji finansowej potwierdzającej płynność finansową. Brak tych dokumentów opóźnił proces rejestracji o kilka miesięcy.
Jak tego uniknąć?
- Analiza przepisów kraju docelowego i dostosowanie struktury spółki przed rozpoczęciem procesu przeniesienia.
- Sprawdzenie wymagań kapitałowych i przygotowanie dokumentów finansowych z wyprzedzeniem.
Brak uwzględnienia różnic w systemie podatkowym
Przykładowo, spółka przenosząca siedzibę z Estonii na Maltę nie uwzględniła faktu, że maltański system podatkowy wymaga rejestracji VAT już na etapie rejestracji spółki, co doprowadziło do problemów z operacyjną działalnością w pierwszych miesiącach.
Jak tego uniknąć?
- Konsultacja z lokalnym doradcą podatkowym, aby zaplanować strategię podatkową zgodnie z wymogami kraju docelowego.
- Wczesna rejestracja VAT i przygotowanie odpowiednich dokumentów.
Korzyści wynikające z przeniesienia spółki za granice
Przeniesienie spółki za granicę niesie za sobą wiele korzyści, takich jak:
- Redukcja kosztów operacyjnych – Niższe stawki CIT oraz uproszczone procedury administracyjne.
- Zwiększenie elastyczności działania – Lepsze dopasowanie do specyfiki lokalnych rynków.
- Ochrona majątku – Bezpieczeństwo przed nieprzewidywalnymi działaniami lokalnych organów skarbowych.
Nasz komentarz
Przeniesienie spółki za granicę to decyzja strategiczna, która może otworzyć drzwi do nowych możliwości, ale także wiąże się z wieloma wyzwaniami. Złożoność procesu, wymogi formalne oraz różnice w regulacjach prawnych między krajami mogą być przytłaczające dla przedsiębiorców. Dlatego kluczowe jest wsparcie doświadczonych ekspertów, którzy przeprowadzą Twoją firmę przez wszystkie etapy redomicyliacji.
Zaufaj doświadczeniu naszych ekspertów i powierz proces redomicyliacji w ręce profesjonalistów. Nasze usługi zapewniają spokój ducha i pozwalają skoncentrować się na rozwijaniu biznesu, a nie na walce z biurokracją.
Dowiedz się więcej o tym, jak możemy pomóc Twojej firmie, odwiedzając naszą stronę. Skontaktuj się z nami już dziś, aby skorzystać z indywidualnej konsultacji i rozpocząć proces przeniesienia spółki z pełnym wsparciem prawnym.
Najczęściej zadawane pytania
Czym jest transgraniczne przekształcenie spółki?
To proces przeniesienia siedziby spółki z jednego kraju UE do innego, zachowując jej byt prawny.
Czy każda spółka może przejść redomicyliację?
Nie, proces dotyczy spółek spełniających określone wymogi, takie jak minimalny kapitał zakładowy.
Jakie są najczęstsze problemy w przeniesienia spółki za granicę?
Niekompletna dokumentacja, brak zgodności z przepisami kraju wyjścia lub docelowego.
Jak długo trwa proces przeniesienia spółki?
Średnio 4–6 miesięcy, w zależności od złożoności sprawy.
Czy redomicyliacja oznacza zamknięcie działalności w Polsce?
Nie, spółka zachowuje byt prawny, ale zmienia jurysdykcję i formę prawną.
- Dyrektywa 2019/2121 o transgranicznych przekształceniach spółek
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/ALL/?uri=CELEX%3A32019L2121 - Obserwatorium Legislacyjne PE, Akta postępowania w sprawie transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów, 2018/0114 (COD)
https://oeil.secure.europarl.europa.eu/oeil/en/procedure-file?reference=2018/0114(COD)
