Czym jest transgraniczne przekształcenie spółki (redomicylizacja)? - przeniesienie spółki za granicę krok po kroku
Transgraniczne przekształcenie spółki, znane również jako redomicyliacja, to proces polegający na przeniesieniu siedziby prawnej spółki do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, bez konieczności zamykania działalności. Jest to rozwiązanie, które pozwala firmie na zmianę jurysdykcji prawnej, jednocześnie zachowując swoją tożsamość prawną, ciągłość działalności oraz dotychczasowe zobowiązania i prawa.
Kluczowe cechy transgranicznego przekształcenia
Zachowanie tożsamości prawnej
Przekształcenie nie oznacza likwidacji spółki ani tworzenia nowego podmiotu. Firma zachowuje swoją dotychczasową tożsamość prawną, a jedyną zmianą jest przeniesienie rejestracji do nowej jurysdykcji.Kontynuacja działalności
Redomicyliacja pozwala na nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej. Firma nadal operuje pod swoją marką, zachowując relacje z kontrahentami oraz pracownikami.Zmiana jurysdykcji prawnej
Po przeniesieniu siedziby, spółka podlega przepisom prawa kraju docelowego. To oznacza konieczność dostosowania działalności do lokalnych regulacji podatkowych, administracyjnych i korporacyjnych.
Jakie korzyści przynosi redomicyliacja?
Redomicyliacja spółki może być strategicznym krokiem w optymalizacji kosztów i zwiększaniu efektywności operacyjnej. Proces ten oferuje szeroki wachlarz korzyści, które warto dokładnie przeanalizować przed podjęciem decyzji.
Optymalizacja podatkowa
Jednym z głównych powodów przenoszenia siedziby spółki za granicę jest możliwość obniżenia obciążeń fiskalnych. Kraje takie jak Malta, Cypr czy Bułgaria oferują konkurencyjne warunki podatkowe, które mogą znacząco wpłynąć na rentowność przedsiębiorstwa. Na przykład:
- Malta pozwala na efektywną stawkę CIT wynoszącą zaledwie 5%, dzięki systemowi zwrotu podatku.
- Cypr oferuje jedną z najniższych stawek CIT w Europie, wynoszącą 12,5%, a dodatkowo nie opodatkowuje zysków kapitałowych przy sprzedaży udziałów.
- Bułgaria przyciąga przedsiębiorców 10% stawką CIT i uproszczonym systemem rozliczeń podatkowych.
Dzięki tym rozwiązaniom spółki mogą nie tylko redukować koszty, ale także lepiej zarządzać przepływami finansowymi, co szczególnie istotne w dynamicznie zmieniającym się środowisku gospodarczym.
Dostęp do nowych rynków
Redomicyliacja otwiera drzwi do rynków, które mogą być bardziej przyjazne dla danego modelu biznesowego. Przeniesienie siedziby umożliwia lepsze dostosowanie działalności do lokalnych wymagań, na przykład w obszarze regulacji czy preferencji konsumentów. W krajach takich jak Estonia, gdzie opodatkowaniu podlegają wyłącznie wypłacone dywidendy, firmy mogą inwestować więcej w rozwój, nie martwiąc się o obciążenia podatkowe od bieżących dochodów. Ponadto, obecność w nowej jurysdykcji zwiększa wiarygodność wobec lokalnych kontrahentów i partnerów, co może znacząco przyspieszyć rozwój działalności.
Redukcja ryzyk regulacyjnych
Wiele firm decyduje się na przeniesienie siedziby do krajów oferujących bardziej stabilne otoczenie prawne i gospodarcze. Dynamicznie zmieniające się przepisy w Polsce, takie jak wzrastające koszty pracy czy zmiany w systemie podatkowym, mogą utrudniać długoterminowe planowanie. Przeniesienie działalności do krajów o przewidywalnych regulacjach, takich jak Niemcy czy Austria, pozwala zminimalizować ryzyko związane z niepewnością prawną. Co więcej, w stabilnych jurysdykcjach przedsiębiorcy mogą skupić się na rozwoju działalności, bez obaw o nagłe zmiany przepisów, które mogłyby wpłynąć na ich model biznesowy.
Wzrost efektywności operacyjnej
Zmiana jurysdykcji prawnej często wiąże się z możliwością uproszczenia wielu procedur administracyjnych. W krajach takich jak Gruzja czy Estonia proces rejestracji i raportowania podatkowego został zoptymalizowany do minimum, co pozwala firmom zaoszczędzić czas i zasoby. W dłuższej perspektywie przeniesienie spółki może więc nie tylko obniżyć koszty, ale także usprawnić zarządzanie operacyjne.
Przeniesienie spółki za granicą krok po kroku - przykład redomicyliacji w praktyce
Załóżmy, że polska spółka Tech Solutions Sp. z o.o. prowadzi działalność w branży IT, ale koszty operacyjne w Polsce zaczynają znacząco wpływać na jej rentowność. Zarząd spółki podejmuje decyzję o przeniesieniu siedziby do Estonii, gdzie obowiązuje innowacyjny system podatkowy – CIT płacony wyłącznie od wypłaconych dywidend. Po redomicyliacji spółka Tech Solutions OÜ zachowuje swoją tożsamość prawną, dotychczasowe kontrakty oraz klientów, ale jednocześnie korzysta z bardziej sprzyjających warunków podatkowych i biznesowych.
Czy każda spółka może dokonać redomicyliacji?
Przeniesienie spółki za granicę krok po kroku to proces dostępny dla wielu podmiotów, ale nie dla wszystkich. Wymogi formalne, różnice w przepisach między krajami oraz ograniczenia wynikające z prawa krajowego i międzynarodowego sprawiają, że niektóre spółki mogą napotkać trudności lub nawet nie kwalifikować się do redomicyliacji.
Aby skutecznie przeprowadzić przeniesienie spółki za granicę krok po kroku, konieczne jest spełnienie kilku kluczowych wymogów:
Kluczowe kryteria kwalifikacji do redomicyliacji
Zgodność formy prawnej spółki
- Tylko spółki o strukturze zgodnej z wymogami obu krajów (wyjścia i docelowego) mogą dokonać transgranicznego przekształcenia. Na przykład polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) może przekształcić się w niemiecką GmbH, ponieważ te formy prawne są wzajemnie akceptowane w ramach prawa unijnego.
- Spółki o nietypowych strukturach, takich jak fundacje czy podmioty non-profit, mogą napotkać ograniczenia wynikające z braku odpowiedników w kraju docelowym.
Brak zaległości publicznoprawnych
- Przed przekształceniem konieczne jest uzyskanie opinii Krajowej Administracji Skarbowej (KAS), która potwierdzi, że spółka nie zalega z podatkami i innymi zobowiązaniami publicznoprawnymi.
- Zaległości wobec ZUS lub innych organów publicznych mogą skutkować odmową wydania zaświadczenia o zgodności przekształcenia z prawem, co uniemożliwia rejestrację w nowej jurysdykcji.
Kompletność dokumentacji
- Spółka musi przedłożyć szczegółowy plan przekształcenia, który obejmuje powody redomicyliacji, zmiany organizacyjne i wpływ na wspólników, pracowników oraz kontrahentów.
- W niektórych krajach wymagane są dodatkowe dokumenty, takie jak raporty finansowe, prognozy działalności w nowym kraju czy opinie prawne.
Dostosowanie działalności do wymogów kraju docelowego
- Spółka musi dostosować swoją strukturę i działalność do lokalnych przepisów. Na przykład w Niemczech wymagane jest prowadzenie biura i posiadanie lokalnego rachunku bankowego, a w Estonii – zgodność z cyfrowym systemem zarządzania dokumentami.
Przykłady ograniczeń
Spółki w likwidacji lub upadłości
- Podmioty będące w trakcie likwidacji lub procedur upadłościowych nie mogą dokonać redomicyliacji. Aby tego dokonać, muszą zakończyć procesy restrukturyzacyjne w kraju wyjścia.
Brak odpowiednika w kraju docelowym
- Jeśli forma prawna spółki nie ma odpowiednika w kraju docelowym, konieczne może być wcześniejsze przekształcenie w odpowiednią strukturę prawną.
Skomplikowane struktury kapitałowe
- Spółki holdingowe z wielopoziomowymi strukturami właścicielskimi mogą napotkać problemy związane z koniecznością przekształcenia każdej jednostki zależnej, co wydłuża i komplikuje proces redomicyliacji.
Procedura redomicyliacji - proces przeniesienia spółki krok po kroku
Przeniesienie spółki za granicę, znane jako redomicyliacja, to wieloetapowy proces wymagający staranności i wiedzy z zakresu prawa korporacyjnego, podatkowego i międzynarodowego. Każdy etap ma swoje kluczowe znaczenie i wymaga precyzyjnego przygotowania.
Faza przygotowawcza – analiza i dokumentacja
Pierwszym krokiem w redomicyliacji jest dokładna analiza obecnej struktury spółki oraz przygotowanie niezbędnej dokumentacji. W tej fazie zarząd spółki powinien:
Opracować plan przekształcenia
- Plan powinien zawierać szczegółowe informacje o celach redomicyliacji, takich jak optymalizacja podatkowa, dostęp do nowych rynków czy uproszczenie procesów administracyjnych.
- Uwzględnij wpływ przeniesienia na kontrahentów, pracowników i wspólników.
Sporządzić sprawozdania dla wspólników i pracowników
- Obowiązkowe są szczegółowe raporty wyjaśniające przyczyny i konsekwencje przeniesienia, takie jak zmiany w strukturze własnościowej lub operacyjnej.
- Sprawozdania te muszą być zgodne z wymogami lokalnych przepisów prawa.
Zweryfikować zobowiązania publicznoprawne
- Przeanalizuj, czy spółka nie posiada zaległości wobec ZUS, urzędów skarbowych lub innych instytucji publicznych. Brak spełnienia tych wymagań może zablokować cały proces.
Konsultacje z ekspertami
- Współpraca z doradcami ds. prawa korporacyjnego i podatkowego jest kluczowa. Eksperci pomogą zidentyfikować potencjalne ryzyka, w tym sprzeczności regulacyjne między krajem wyjścia a krajem docelowym.
Faza korporacyjna – uchwały wspólników
Po zakończeniu przygotowań formalnych, decyzja o przeniesieniu spółki musi zostać zatwierdzona przez wspólników lub akcjonariuszy. Jest to jeden z najbardziej kluczowych momentów procedury.
Głosowanie nad uchwałą o przekształceniu
- Uchwała musi zostać przyjęta większością głosów, zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub statutu.
- Warto zadbać o pełną transparentność procesu, by uniknąć nieporozumień wśród wspólników.
Zmiany w umowie spółki
- Statut spółki musi zostać dostosowany do wymogów prawa kraju docelowego. Na przykład, w Niemczech konieczne jest wprowadzenie zapisów dotyczących lokalnych standardów raportowania.
Notarialne poświadczenie dokumentów
- Dokumenty korporacyjne, takie jak plan przekształcenia i uchwała wspólników, często wymagają poświadczenia notarialnego, co jest obowiązkowe w wielu krajach UE, w tym w Polsce i Niemczech.
Faza wnioskowa – uzyskanie zaświadczenia w kraju wyjścia
Po zatwierdzeniu decyzji przez wspólników spółka musi przejść weryfikację formalną w kraju wyjścia.
Złożenie wniosku do sądu rejestrowego
- Dokumentacja obejmuje:
- Plan przekształcenia.
- Uchwałę wspólników.
- Dowody na brak zaległości wobec organów publicznych.
- Dokumentacja obejmuje:
Weryfikacja przez sąd rejestrowy
- Sąd ocenia zgodność dokumentacji z przepisami krajowymi i weryfikuje opinię Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS), która dotyczy braku działań unikania opodatkowania.
Uzyskanie zaświadczenia o zgodności przekształcenia
- Zaświadczenie potwierdza spełnienie wymogów prawa krajowego i umożliwia przejście do kolejnego etapu – rejestracji w kraju docelowym.
Faza rejestrowa – rejestracja w kraju docelowym
Po uzyskaniu zaświadczenia w kraju wyjścia spółka przechodzi do rejestracji w kraju docelowym.
Złożenie dokumentacji w urzędzie rejestracyjnym kraju docelowego
- Dokumenty, w tym przetłumaczony plan przekształcenia, zaświadczenie z kraju wyjścia i opinie prawne, muszą być dostarczone do właściwego urzędu.
Rejestracja w systemie podatkowym
- Spółka musi uzyskać lokalny numer VAT i zarejestrować się w odpowiednich organach podatkowych kraju docelowego.
Otwarcie lokalnego rachunku bankowego
- Rachunek w lokalnym banku jest niezbędny dla codziennego funkcjonowania spółki i realizacji zobowiązań.
Faza końcowa – działania po przekształceniu
Ostatni etap skupia się na dopilnowaniu formalności i rozpoczęciu działalności w nowej jurysdykcji:
- Informowanie kontrahentów i pracowników – Ważne jest poinformowanie o zmianie siedziby i jej konsekwencjach.
- Zapewnienie zgodności z lokalnym prawem – Regularne raportowanie i przestrzeganie przepisów kraju docelowego to obowiązek spółki przekształconej.
- Wyrejestrowanie w kraju wyjścia – Po zakończeniu redomicyliacji konieczne jest uporządkowanie spraw w dotychczasowej lokalizacji, w tym zamknięcie biura czy wycofanie zezwoleń.
Porównanie redomicyliacji w krajach Unii Europejskiej
Redomicyliacja, czyli przeniesienie siedziby spółki do innego kraju, różni się znacząco w zależności od wybranego państwa członkowskiego UE. Kraje różnią się pod względem przepisów prawnych, wymogów proceduralnych oraz atrakcyjności podatkowej. Poniżej przedstawiamy porównanie kilku popularnych krajów UE, które są najczęściej wybierane przez przedsiębiorców planujących redomicyliację.
| Kraj | Stawka CIT | Kluczowe korzyści | Wymogi proceduralne | Wady |
|---|---|---|---|---|
| Malta | 5% (efektywna) | System zwrotu podatku, ulgi dla sektora IT i finansowego | Plan przekształcenia, zaświadczenie zgodności, rejestracja VAT | Wysokie koszty biura, skomplikowane raportowanie podatkowe |
| Cypr | 12,5% | Brak podatku od zysków kapitałowych, przyjazny system dla holdingów | Tłumaczenia dokumentów, formalności rejestrowe | Ryzyko regulacyjne związane z wymogami UE |
| Bułgaria | 10% | Najniższa stawka CIT w UE, uproszczone przepisy | Minimalny kapitał zakładowy: 1 euro, rejestracja w systemie podatkowym | Brak wsparcia dla innowacyjnych branż |
| Estonia | 0% (zysk reinwestowany) | CIT od dywidend, cyfrowa administracja publiczna | Brak minimalnego kapitału zakładowego, szybki proces rejestracji | Specyficzne wymogi raportowania finansowego |
| Niemcy | 15-30% | Stabilne otoczenie prawne, dobre warunki dla przemysłu | Notarialne poświadczenia dokumentów, szczegółowe przepisy dot. podatków | Wysokie koszty operacyjne |
| Polska | 19% | Silny rynek lokalny, dostęp do wykwalifikowanej kadry | Najbardziej skomplikowany system podatkowy w regionie | Wysokie koszty pracy i energii |
| Irlandia | 12,5% | Atrakcyjna stawka CIT, ulgi dla R&D, silny sektor technologiczny | Obowiązek raportowania zgodnego z wymogami OECD | Rosnąca konkurencja o zasoby i wysokie koszty życia |
| Węgry | 9% | Najniższy CIT w Europie, ulgi dla dużych inwestorów | Rejestracja w systemie podatkowym i ubezpieczeniowym | Słabsza infrastruktura poza większymi miastami |
| Holandia | 15-25,8% | Silne środowisko biznesowe, korzystne przepisy dla holdingów | Złożone przepisy dot. transferu cen i unikania opodatkowania | Relatywnie wysokie koszty życia i pracy |
| Szwajcaria | 11,9-21% | Elastyczność regionalna, korzystne przepisy dla sektora finansowego | Wymóg lokalnej siedziby i rejestracji | Brak pełnego dostępu do rynku UE |
| Turcja | 23% | Ulgi dla inwestorów zagranicznych, strefy wolnocłowe | Obowiązek spełnienia wymogów lokalnych w zakresie zatrudnienia | Wysokie ryzyko polityczne i kursowe |
| Gruzja | 15% (zysk wypłacony) | Ulgi dla działalności w strefach ekonomicznych, uproszczony system podatkowy | Rejestracja VAT, lokalne biuro | Brak stabilności w systemie politycznym i gospodarczym |
| Uzbekistan | 7,5% (strefy specjalne) | Ulgi dla sektorów przemysłowych, strefy wolnego handlu | Rejestracja lokalna i wymogi dot. zatrudnienia | Ograniczona infrastruktura i skomplikowane regulacje |
Nasz komentarz
Przeniesienie spółki za granicę krok po kroku obejmuje wiele etapów, takich jak przygotowanie szczegółowej dokumentacji, zatwierdzenie decyzji przez wspólników oraz rejestracja w nowej jurysdykcji. Każdy z tych etapów wiąże się z ryzykiem błędów, które mogą skutkować odmową rejestracji lub wysokimi sankcjami finansowymi. Bez właściwego wsparcia prawnego i doradztwa podatkowego cały proces może okazać się kosztowny i czasochłonny.
Specjalizujemy się w przygotowaniu i realizacji procesów redomicyliacji, które są dostosowane do potrzeb naszych klientów. Dzięki naszej pomocy, proces przeniesienia spółki za granicę krok po kroku staje się prosty, przejrzysty i efektywny. Jeżeli planujesz przenieść swoją spółkę za granicę, zapraszamy do skorzystania z naszej usługi zakładania i obsługi spółek. Dzięki naszemu doświadczeniu i wiedzy zadbamy o to, aby Twoja firma płynnie przeszła przez proces redomicyliacji, a Ty mógł w pełni skoncentrować się na rozwoju swojego biznesu. Nie zwlekaj – skontaktuj się z nami już dziś!
Najczęściej zadawane pytania
Czym jest transgraniczne przekształcenie spółki?
To proces przeniesienia siedziby spółki z jednego kraju UE do innego, zachowując jej byt prawny.
Czy każda spółka może przejść redomicyliację?
Nie, proces dotyczy spółek spełniających określone wymogi, takie jak minimalny kapitał zakładowy.
Jakie są najczęstsze problemy w przeniesienia spółki za granicę?
Niekompletna dokumentacja, brak zgodności z przepisami kraju wyjścia lub docelowego.
Jak długo trwa proces przeniesienia spółki?
Średnio 4–6 miesięcy, w zależności od złożoności sprawy.
Czy redomicyliacja oznacza zamknięcie działalności w Polsce?
Nie, spółka zachowuje byt prawny, ale zmienia jurysdykcję i formę prawną.
- Dyrektywa 2019/2121 o transgranicznych przekształceniach spółek
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/ALL/?uri=CELEX%3A32019L2121 - Obserwatorium Legislacyjne PE, Akta postępowania w sprawie transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów, 2018/0114 (COD)
https://oeil.secure.europarl.europa.eu/oeil/en/procedure-file?reference=2018/0114(COD)
